ESG-Reporting: Wer muss nach dem Omnibus berichten?

ESG-Reporting ist nach der Omnibus-Reform nur noch für Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als 450 Mio. € Nettoumsatz verpflichtend, erstmals für das Geschäftsjahr 2027. Die meisten mittelständischen Betriebe fallen damit nicht unter die CSRD, bekommen aber weiterhin Fragebögen von Banken und Großkunden.

Viele ältere Ratgeber nennen noch niedrigere Schwellen oder sprechen von einer Pflicht für den Mittelstand. Wer sich darauf verlässt, plant womöglich für eine Pflicht, die es nach aktuellem Recht nicht mehr gibt.

ESG-Reporting in drei Sätzen

ESG steht für Environmental, Social, Governance, also Umwelt, Soziales und Unternehmensführung. Ein ESG-Bericht (auch Nachhaltigkeitsbericht oder Nachhaltigkeitserklärung) legt offen, welche Auswirkungen ein Unternehmen auf Umwelt und Menschen hat und welche Nachhaltigkeitsrisiken die eigene Geschäftsentwicklung beeinflussen.

Typische Inhalte: Treibhausgasemissionen und Energieverbrauch (E), Beschäftigtenstruktur, Arbeitssicherheit und Lieferkettenbedingungen (S), Compliance und Aufsichtsstrukturen (G). Die rechtliche Grundlage für große Unternehmen ist die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) mit den European Sustainability Reporting Standards (ESRS).

Wer muss berichten? Neue Schwellen nach Omnibus I

Nach der Richtlinie (EU) 2026/470 (Omnibus I) sind Unternehmen nur berichtspflichtig, wenn beide Kriterien gleichzeitig erfüllt sind: mehr als 1.000 Beschäftigte und mehr als 450 Mio. € Nettoumsatz (Rödl & Partner). Ein Kriterium allein genügt nicht.

Börsennotierte KMU sind nach Omnibus I nicht mehr berichtspflichtig. Die frühere Stufe für kapitalmarktorientierte KMU mit Opt-out bis 2028 ist damit überholt. Im Einzelfall lohnt der Blick in den Richtlinientext.

Drittstaatenkonzerne fallen ab GJ 2028 unter die Pflicht, wenn sie mehr als 450 Mio. € Umsatz in der EU erzielen und eine EU-Tochter oder Zweigniederlassung mit mehr als 200 Mio. € Umsatz besitzen.

Der Kreis der Pflichtigen schrumpft EU-weit um rund 80 bis 90 Prozent, je nach Quelle. Für Deutschland nennt die Haufe-Auswertung des Regierungsentwurfs bis zu rund 3.900 erfasste Unternehmen.

Hinweis: Dieser Beitrag gibt den Rechtsstand von Oktober 2026 wieder und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall. Ob ein konkretes Unternehmen betroffen ist, sollten Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer anhand der Konzernstruktur klären.

Zeitplan und Stand der deutschen Umsetzung

Die Eckdaten des Verfahrens im Überblick.

• 03.09.2025: Regierungsentwurf des deutschen CSRD-Umsetzungsgesetzes
• 16.12.2025: Zustimmung des Europäischen Parlaments zum Omnibus
• 26.02.2026: Veröffentlichung der Richtlinie (EU) 2026/470 im Amtsblatt
• 18.03.2026: Inkrafttreten der Richtlinie
• 19.03.2027: Frist zur Umsetzung in nationales Recht
• GJ 2027: erste verpflichtende Berichte der verbleibenden Großunternehmen
• 26.07.2029: Anwendungsbeginn der Lieferkettenrichtlinie CSDDD

Das deutsche Umsetzungsgesetz war im Frühjahr 2026 noch nicht verkündet. Nach den Quellen gab es einen Änderungsantrag der Koalition vom 31.03.2026 und eine Anhörung am 13.04.2026 (Nörr; GDV, Stand 18.05.2026). Ob und wann die Verkündung erfolgt ist, sollte vor Planungsentscheidungen im Bundesgesetzblatt geprüft werden.

Für das Geschäftsjahr 2026 ist nach Omnibus I kein Unternehmen mehr erstmals berichtspflichtig; die erste Berichtspflicht beginnt mit dem Geschäftsjahr 2027. Für das Geschäftsjahr 2025 bestand laut Haufe-Auswertung ohne Umsetzungsgesetz keine gesetzliche CSRD-Pflicht. Eine rückwirkende Anwendung wurde im Gesetzgebungsverfahren diskutiert; die Frage ist umstritten.

Die überarbeiteten ESRS wurden am 21.09.2026 im Amtsblatt veröffentlicht und gelten für Geschäftsjahre ab 01.01.2027. Auch hier empfiehlt sich der Blick in EUR-Lex.

Mittelstand ohne Pflicht: Warum trotzdem Fragen kommen

Berichtspflichtige Konzerne müssen auch ihre Lieferkette beschreiben. Daher landen Datenanfragen bei Zulieferern, die selbst nicht berichten müssen. Auch Banken fragen ESG-Daten ab.

Hier greift der Value-Chain-Cap: Berichtspflichtige Unternehmen dürfen von Lieferanten und Geschäftspartnern mit bis zu 1.000 Beschäftigten nur Informationen verlangen, die im freiwilligen Standard auf VSME-Basis vorgesehen sind (SAIM; Nörr). Die EU-Kommission empfiehlt in der Empfehlung (EU) 2025/1710 außerdem Banken und Großunternehmen, ihre Anfragen auf diesen Standard zu beschränken. Anders als der Cap ist diese Empfehlung rechtlich nicht bindend.

Wichtig: Der Cap beschränkt, was Großkunden verlangen dürfen. Er verbietet dem Mittelständler nicht, freiwillig mehr zu liefern, wenn das ein Geschäft sichert.

Abgrenzung: CSRD, VSME, LkSG und EmpCo

Die fünf Regelwerke unterscheiden sich deutlich in Charakter und Reichweite für KMU.

Zur EmpCo-Richtlinie: Sie verbietet laut nachhaltig-heute.de gegenüber Verbrauchern grundsätzlich Klimaneutralitäts-Werbung auf Basis von Kompensation. Das gilt unabhängig von der Betriebsgröße. Wer gegenüber Verbrauchern mit „klimaneutral“ wirbt, sollte die Aussage prüfen lassen.

Das Lieferkettengesetz wird vom BAFA kontrolliert, nicht vom Abschlussprüfer. Seine Schwellen und Pflichten weichen von der CSRD ab und sollten gesondert geprüft werden.

VSME: der freiwillige Standard im Überblick

Die EU-Kommission hat am 30.07.2025 mit der Empfehlung (EU) 2025/1710 den VSME-Standard für nicht börsennotierte KMU und Kleinstunternehmen veröffentlicht. Er besteht aus einem Basismodul und einem Zusatzmodul (IHK Frankfurt am Main; DATEV Informationsbüro Brüssel).

Das Basismodul bildet den Einstieg, das Zusatzmodul erweitert ihn. Weil der Value-Chain-Cap auf VSME-Basis zugeschnitten ist, bietet ein einmal erstellter VSME-Bericht eine passende Grundlage, um Anfragen im zulässigen Umfang zu beantworten.

Doppelte Wesentlichkeit und ESRS kurz erklärt

Die ESRS verlangen eine Wesentlichkeitsanalyse nach dem Prinzip der doppelten Wesentlichkeit. Geprüft werden zwei Perspektiven: die Auswirkungen des Unternehmens auf Mensch und Umwelt (Impact) und der Einfluss von Nachhaltigkeitsthemen auf den Unternehmenswert (finanzielle Wesentlichkeit). Ein Thema ist wesentlich, wenn mindestens eine der beiden Perspektiven zutrifft (Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772).

Ein Beispiel: Ein Metallbetrieb mit hohem Energieverbrauch hat ein wesentliches Klimathema, weil seine Emissionen Wirkung entfalten (Impact) und weil steigende Energiepreise die Marge belasten (finanziell). Ein Thema wie Biodiversität kann dagegen unwesentlich bleiben, wenn weder Standort noch Lieferkette relevante Berührungspunkte haben. Die Begründung dieser Einstufung gehört in den Bericht.

Prüfung des Berichts: limited assurance

Die Nachhaltigkeitserklärung nach CSRD wird extern mit begrenzter Sicherheit geprüft (limited assurance). Omnibus I schreibt diese Prüfungstiefe dauerhaft fest und verzichtet auf die zunächst vorgesehene Prüfung mit hinreichender Sicherheit (Haufe; IFRS-Akademie). Für Pflichtige heißt das: Datenerhebung und Dokumentation müssen so sauber sein, dass ein Prüfer sie nachvollziehen kann.

Einstieg in 5 Schritten für nicht pflichtige Betriebe

1. Pflicht prüfen: Beschäftigtenzahl und Umsatz anhand der beiden Schwellen abgleichen, auch bei Konzernzugehörigkeit.
2. Anfragen sammeln: Welche Kunden und Banken fragen bereits ESG-Daten ab, und in welchem Umfang?
3. Wesentlichkeit light: Die fünf bis zehn Themen mit größtem Einfluss auf Umwelt, Beschäftigte und Geschäftsentwicklung benennen.
4. Scope 1 und 2 erfassen: Direkte Emissionen und Emissionen aus eingekaufter Energie bilden die Datenbasis.
5. VSME-Basismodul ausfüllen: Daraus lassen sich die meisten Standardanfragen beantworten, und der Value-Chain-Cap bleibt als Argument bei weitergehenden Forderungen.

Der Aufwand hängt stark von Betriebsgröße und vorhandener Datenlage ab. Belastbare Kostenangaben gibt es nicht.

Häufige Fehler

• Veraltete Schwellen übernehmen: Aussagen wie „ab 250 Beschäftigten“ oder „ab 2025 auch für viele Mittelständler“ stammen aus der Zeit vor dem Omnibus.
• Kundenanfragen ungeprüft voll beantworten, obwohl der Value-Chain-Cap den Umfang begrenzt.
• CSRD, Lieferkettengesetz und EmpCo vermengen, obwohl Rechtsgrundlage, Schwellen und Aufsicht verschieden sind.
• Die deutsche Umsetzung als abgeschlossen annehmen, ohne den Stand der Verkündung zu prüfen.

Fazit

Für die große Mehrheit der Mittelständler gibt es keine gesetzliche ESG-Berichtspflicht. Geschäftsführer sollten zuerst die beiden Schwellen (über 1.000 Beschäftigte und über 450 Mio. € Umsatz) prüfen und danach klären, welche Kunden und Banken Daten verlangen. Wer Anfragen erhält, sollte das VSME-Basismodul als Standardantwort vorbereiten und auf den Value-Chain-Cap verweisen. Den Stand des deutschen Umsetzungsgesetzes und der überarbeiteten ESRS sollte ein Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer vor größeren Investitionen bestätigen.

Quellen

• Ebner Stolz · CSRD & CSDDD Omnibus im Amtsblatt veröffentlicht · Abruf 10/2026 · ebnerstolz.de
• Rödl & Partner · CSRD Omnibus-Änderungsrichtlinie im EU-Amtsblatt · Abruf 10/2026 · roedl.com
• SAIM · EU Omnibus-Verordnung: Änderungen für CSRD und CSDDD · Abruf 10/2026 · saim.de
• IHK Frankfurt am Main · VSME · Abruf 10/2026 · frankfurt-main.ihk.de
• Haufe · Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes · Abruf 10/2026 · haufe.de
• GDV · Nachhaltigkeitsberichterstattung: Neuer Rahmen nimmt weiter Form an · Abruf 10/2026 · gdv.de
• carbonova.ai · CSRD Omnibus I: Schwellenwerte und überarbeitete ESRS 2027 · Abruf 10/2026 · carbonova.ai
• IFRS-Akademie · ESG-Reporting (Stand 04/2024) · Abruf 10/2026 · ifrs-akademie.de